Právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 118 a 119

0

§ 15 NOZ (Subjektivita, svéprávnost), § 20 NOZ (Právnická osoba), § 151 NOZ (Orgány PO), § 161 NOZ (Jednání za PO), § 167 NOZ (Deliktní způsobilost PO), § 486 NOZ (Opatrovnictví PO)

Zatím žádné diskuzní příspěvky
12/07/2014 / Zuzana Dendisová

Čl. 298 quebeckého CC (k 12. 7.…

0

Právnické osoby vedou spolehlivé záznamy o svých majetkových poměrech, i když nejsou povinny vést účetnictví podle jiného právního předpisu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 118 a 119

0

Veřejné rejstříky právnických osob

(1)

Do veřejného rejstříku se o právnické osobě zapíše alespoň den jejího vzniku, den jejího zrušení s uvedením právního důvodu a den jejího zániku, jakož i její název, adresa sídla a předmět činnosti, jméno a adresa bydliště nebo sídla každého člena statutárního orgánu spolu s uvedením způsobu, jakým tento orgán právnickou osobu zastupuje, a údajů o dni vzniku nebo zániku jejich funkce.

(2)

Jiný právní předpis stanoví, jaké jsou veřejné rejstříky právnických osob, které právnické osoby se do nich zapisují a jak, nebo které další údaje se do nich o právnických osobách zapisují, a jak se z nich vymazávají, popřípadě zda je součástí veřejného rejstříku sbírka listin. Veřejné rejstříky právnických osob jsou přístupné každému; každý do nich může nahlížet a pořizovat si z nich výpisy, opisy nebo kopie.

(3)

Změní-li se zapsaná skutečnost, oznámí zapsaná osoba nebo ten, komu to ukládá zákon, změnu bez zbytečného odkladu tomu, kdo veřejný rejstřík vede, a ten tuto změnu do veřejného rejstříku bez zbytečného odkladu zapíše.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 120 a 121

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
(1)

Proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

(2)

Byl-li údaj zapsaný ve veřejném rejstříku zveřejněn, nemůže se nikdo po uplynutí patnácti dnů od zveřejnění dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět. Neodpovídá-li zveřejněný údaj zapsanému údaji, nemůže se ten, jehož se údaj týká, vůči jiné osobě dovolat zveřejněného údaje; prokáže-li však, že jí byl zapsaný údaj znám, může proti ní namítnout, že zveřejněný údaj zapsanému neodpovídá.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 120 a 121

0

Ustavení a vznik právnické osoby

Právnickou osobu lze ustavit zakladatelským právním jednáním, zákonem, rozhodnutím orgánu veřejné moci, popřípadě jiným způsobem, který stanoví jiný právní předpis.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
(1)

Zakladatelské právní jednání určí alespoň název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. Určí též, kdo jsou první členové statutárního orgánu.

(2)

Pro zakladatelské právní jednání se vyžaduje písemná forma.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
22/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Neuvede-li se, na jaký čas se právnická osoba ustavuje, platí, že je ustavena na dobu neurčitou.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 62 ObchZ – zdroj inspirace

0
(1)

Více zakladatelů zakládá právnickou osobu přijetím stanov nebo uzavřením jiné smlouvy.

(2)

Zákon stanoví, ve kterých případech lze právnickou osobu založit i právním jednáním jedné osoby obsaženým v zakladatelské listině.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0

Ustanovení zařazená pod marginální rubriku označenou „Ustavení a vznik právnické osoby“ jsou shrnuta obecná ustanovení týkající se vznikání právnické osoby. Termín „ustavení“ kryje založení právnické osoby projevem soukromé vůle, její zřízení působením veřejné moci (zákonem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci), popřípadě jiným způsobem, jak tomu je – podle zákona č. 72/1994 Sb., o vlastnictví bytů – v případě společenství vlastníků jednotek.

Jako obecný model se zachovává osvědčená dvoufázovost ustavování právnických osob spočívající v jejich založení soukromoprávním jednáním nebo zřízení veřejnoprávním rozhodnutím a v jejich vzniku, včetně přihlédnutí k zvláštnostem zřízení právnické osoby zákonem a k některým dalším specifickým případům.

Pro zakladatelský úkon vzniklý ze soukromé iniciativy se volí název „zakladatelské právní jednání“, jímž může podle okolností být buď smlouva, nebo zřizovací (zakládací) listina. Osnova opouští dosavadní termín „zakladatelský dokument“ užívaný zejména stávajícím obchodním zákoníkem, protože slovo „dokument“ značí listinu (doklad) o úkonu, nikoli úkon samotný. Smlouva nebo jiné zakladatelské jednání nejsou dokumentem, dokument je jen dokladem, že se taková jednání udála.

Podrobnosti o zakladatelském právním jednání stanovuje § 123. Pro zakladatelské právní jednání se i nadále vyžaduje písemná forma. V odst. 1 se stanoví hlavní náležitosti zakladatelského právního jednání, při nichž se sleduje, není-li jiné (speciální) úpravy, požadavek zachytit v něm základní obecně uznané pojmové znaky právnické osoby, tj. její pojmenování, určení jejího sídla a účelu. Pokud se jedná o vnitřní organizaci, omezuje se tu osnova na minimální požadavek, jímž je určení statutárního orgánu, neboť požadavek na právnickou osobu jako organizovanou entitu byl vznesen již dříve.

Pro úpravu vzniku právnické osoby se přejímá i nadále osvědčená registrační zásada.

Pokud se jedná o úpravu založení a vzniku právnických osob, je pamatováno na zpřísňující výjimky, kdy je třeba k založení nebo vzniku určitých právnických osob zvláštní státní povolení, jak je tomu např. u burz, bank nebo u právnických osob zabývajících se kolektivním investováním. Je ovšem nutné odlišit povolení k založení nebo vzniku určité právnické osoby a povolení k výkonu určité činnosti. Výjimky zmírňující, upravené dosud vznikání odborových organizací a organizací zaměstnavatelů (popř. jejich svazů) v osnově zvláště upraveny nejsou, jednak proto, že se navrhuje zavést režim volného zakládání pro spolky obecně, především ale z toho důvodu, že pro zvláštní právní režim odborových organizací a organizací zaměstnavatelů představují dostatečný základ příslušné mezinárodní smlouvy. Se zřetelem k čl. 8 Paktu o hospodářských, sociálních a kulturních právech (č. 169/1991 Sb.), k čl. 5 Evropské sociální charty, ale hlavně s ohledem na čl. 7 Úmluvy o svobodě sdružování a ochraně práva odborově se organizovat (č. 489/1990 Sb.), vznik těchto organizací na registraci vázán být nemůže.

Ust. § 127 přejímá z dosavadního práva společností úpravu jednání za tzv. předběžnou společnost. Normativní úprava tvořící se právnické osoby není totiž omezena jen na obchodní společnosti a družstva, jak to činí naše stávající zákonodárství, nýbrž se jedná o problematiku obecnou, která vyžaduje také generálně použitelné normativní řešení. Zvláštní význam to má v případech právního jednání za právnickou osobu, která je teprve založena nebo dokonce jen projektována, ale již je jejím jménem jednáno s třetími osobami, protože pro takové případy je třeba garantovat jistotu těch, s nimiž bylo takto jednáno. Z toho důvodu se obecná úprava právnických osob inspiruje článkem 7 První směrnice ES o společnostech (68/151/CEE z 9. března 1968) s plným zachováním jeho smyslu a bez zbytečně rigorozujících nánosů stávajícího § 64 obch. z. Účelnost návrhu tohoto opatření je v tom, že se jedná o problematiku aktuální pro všechny právní formy vytvářejících se právnických osob. Je-li dnes jednáno za ještě nevzniklé právnické osoby, spojuje praxe takové právní jednání s jeho neplatností, což není účelné.

Smysl navržené úpravy je ten, že zakládá solidaritu osob, které jednaly jménem tvořící se právnické osoby, pro případ, že právnická osoba po svém vzniku účinky těchto jednání pro sebe ex tunc nepřevezme. Nad rámec směrnice se jen stanoví tříměsíční lhůta pro převzetí takto učiněných jednání vzniklou právnickou osobou, neboť nelze třetí osoby ponechávat po delší dobu v nejistotě, jaký je právní stav. Směrnice výslovně povoluje, aby se ti, kdo za předběžnou právnickou osobu jednali, s druhou stranou dohodli, že následek jejich solidarity při nepřevzetí účinků jednání vznikající se právnickou osobou nenastane, popř. že nastane jiný než právě tento právní následek. U směrnice je takové výslovně upravené povolení učiněné ad hoc nezbytné, v občanském zákoníku však není namístě, protože i v tomto ohledu platí obecná direktiva § 1 odst. 2, jež v naznačeném směru nevylučuje smluvní dispozici stran.

Návrh § 129 přejímá a generalizuje funkční pravidlo obchodního práva o neplatnosti společnosti (§ 68a). I toto pravidlo se jeví způsobilé pro generalizaci v zájmu praktické potřeby. Vznikne-li právnická osoba, tedy pravidelně registrací ve veřejném rejstříku, jeví se jako neúčelné a zpochybňující právní jistotou veřejnosti ponechat právní možnost prohlásit ji následně za neexistující. Vyvolalo by to otřesy existujících právních vztahů. Podle navržené úpravy vstoupí právnická osoba, která bude prohlášena za neplatnou, do likvidace a její majetkové poměry budou tudíž vypořádány řízeným postupem. Takové řešení poskytne dostatečnou ochranu jejím věřitelům i případným společníkům nebo členům neplatné právnické osoby, a tím se proti dosavadnímu stavu zvýší právní bezpečnost.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
11/03/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Právnická osoba vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku.

(2)

Je-li právnická osoba zřízena zákonem, vzniká dnem nabytí jeho účinnosti, nestanoví-li zákon den pozdější.

(3)

Zákon stanoví, ve kterých dalších případech není zápis do veřejného rejstříku potřebný ke vzniku právnické osoby. Zákon stanoví, ve kterých případech je k založení nebo ke vzniku právnické osoby potřebné rozhodnutí orgánu veřejné moci.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 19 SOZ – zdroj inspirace

0

Za právnickou osobu lze jednat jejím jménem již před jejím vznikem. Kdo takto jedná, je z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám; jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. Právnická osoba může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít. V takovém případě platí, že je z těchto jednání oprávněna a zavázána od počátku. Převezme-li je, dá dalším zúčastněným najevo, že tak učinila.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
11/03/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy ZOK

0
24/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 64(1) ObchZ – zdroj inspirace

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

Čl. 7 směrnice ES o…

0

Po vzniku právnické osoby se nelze domáhat určení, že nevznikla, a nelze z toho důvodu zrušit její zápis do veřejného rejstříku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
11/03/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Soud prohlásí právnickou osobu po jejím vzniku za neplatnou i bez návrhu, pokud

  1. zakladatelské právní jednání chybí,
  2. zakladatelské právní jednání nemá náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby,
  3. právní jednání zakladatelů odporuje § 145 nebo
  4. právnickou osobu založilo méně osob, než je k tomu podle zákona třeba.
(2)

Dnem, kdy je právnická osoba prohlášena za neplatnou, vstupuje do likvidace.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace k §129(2):…

0
22/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Před rozhodnutím podle § 129 poskytne soud právnické osobě přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, jedná-li se o závadu, kterou lze odstranit.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0

Prohlášení právnické osoby za neplatnou nemá vliv na práva a povinnosti, jichž nabyla.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 122 až 131

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 512…

0

Název

(1)

Jménem právnické osoby je její název.

(2)

Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 132 až 135

0
11/03/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
06/10/2014 / Admin Tým

8 Cmo 172/2014, VS v Olomouci …

0
(1)

Název může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah. Je-li člověk živ, lze užít jeho jméno v názvu právnické osoby jen s jeho souhlasem; zemřel-li, aniž dal souhlas, vyžaduje se souhlas jeho manžela, a pokud není, souhlas zletilého potomka, a pokud není on, souhlas předka.

(2)

Bylo-li v názvu právnické osoby užito příjmení a je-li pro to důvod spočívající v důležitém zájmu na ochraně rodiny, použije se § 78 odst. 3 obdobně.

(3)

Kdo má právo udělit souhlas k užití jména člověka v názvu právnické osoby, má právo jej kdykoli odvolat, a to i když jej udělil na určitou dobu; bylo-li ujednáno něco jiného, nepřihlíží se k tomu, odůvodňuje-li odvolání souhlasu podstatná změna okolností nebo jiný rozumný důvod. Byl-li souhlas udělený na určitou dobu odvolán, aniž to odůvodňuje podstatná změna okolností nebo jiný rozumný důvod, nahradí odvolávající právnické osobě škodu z toho vzniklou.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 132 až 135

0

Osnova zamýšlí zavést obecná pravidla o názvech právnických osob.

Formulace v § 132 označující název právnické osoby jako její jméno je prakticky účelná a odpovídá zásadě legislativní ekonomie, neboť vzhledem k ní odpadne v textu právních předpisů dosud užívaná těžkopádná formule „jméno fyzické osoby nebo název právnické osoby“, již bude možné nahradit prostým „jméno osoby“, anebo jen slovem „jméno“.

V obecné soukromoprávní úpravě se navrhuje stanovit tři hlavní zásady. Prvním je požadavek na distinktivitu názvu právnické osoby, který obsahuje i zákaz zaměnitelnosti. Druhým zákaz klamavosti názvů právnických osob. Třetím pak připuštění použití jména člověka v názvu právnické osoby a stejně tak i použití části názvu právnické osoby v názvu právnické osoby jiné, ovšem jen za stanovených podmínek. Pokud se jedná o posledně uvedenou zásadu, opouští se meze dosavadního úzkého výměru v § 11 odst. 5 obch. z., kde se počítá jen s případným uvedením jména společníka nebo člena v názvu právnické osoby; nově se navrhuje umožnit i uvádění jmen dalších lidí v názvech právnické osoby; musí však jít o člověka, který má k právnické osobě zvláštní vztah – pokud by tato zvláštní podmínka nebyla splněna, jednalo by se o název klamavý a zákonné úpravě odporující.

Návrh § 134 zobecňuje dosavadní pravidlo § 11 odst. 6 obch. z. Není to totiž jen případ ekonomicky vzájemně propojených podnikatelských subjektů (koncernových spojení), kdy je namístě dát tomu eventuálně výraz i v názvech takto spojených osob, je-li to odůvodněno jejich vztahem. Mohou totiž být i četné případy další (např. bude-li se jednat o spolkové svazy, o spolek s pobočnými spolky, o různé nadace založené týmž zakladatelem atd.), jimž je vhodné dát obecný normativní rámec.

Osnova zamýšlí nadále chránit jméno (název) právnické osoby. Ve shodě s věcným záměrem se rozšiřuje ochrana dalších práv spojených s právní osobností právnické osoby, přičemž se opouští dosavadní termín „dobrá pověst“, neboť ten nutně navazuje otázku, která pověst je „dobrá“ a může-li mít např. vydavatel určitých tiskovin (např. bulvárního nebo erotického charakteru) vůbec „dobrou“ pověst. Jaká pověst právnické osoby si zaslouží ochranu, musí plynout z konkrétních okolností případu a z logického obsahu zákona.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
(1)

Název právnické osoby může obsahovat některý příznačný prvek názvu jiné právnické osoby, je-li pro to důvod v jejich vzájemném vztahu. I v tom případě musí být veřejnost s to oba názvy dostatečně rozlišit.

(2)

Příznačný prvek názvu jiné právnické osoby nelze v názvu použít bez jejího souhlasu. Ustanovení § 133 odst. 3 se použije obdobně.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 132 až 135

0

Osnova zamýšlí zavést obecná pravidla o názvech právnických osob.

Formulace v § 132 označující název právnické osoby jako její jméno je prakticky účelná a odpovídá zásadě legislativní ekonomie, neboť vzhledem k ní odpadne v textu právních předpisů dosud užívaná těžkopádná formule „jméno fyzické osoby nebo název právnické osoby“, již bude možné nahradit prostým „jméno osoby“, anebo jen slovem „jméno“.

V obecné soukromoprávní úpravě se navrhuje stanovit tři hlavní zásady. Prvním je požadavek na distinktivitu názvu právnické osoby, který obsahuje i zákaz zaměnitelnosti. Druhým zákaz klamavosti názvů právnických osob. Třetím pak připuštění použití jména člověka v názvu právnické osoby a stejně tak i použití části názvu právnické osoby v názvu právnické osoby jiné, ovšem jen za stanovených podmínek. Pokud se jedná o posledně uvedenou zásadu, opouští se meze dosavadního úzkého výměru v § 11 odst. 5 obch. z., kde se počítá jen s případným uvedením jména společníka nebo člena v názvu právnické osoby; nově se navrhuje umožnit i uvádění jmen dalších lidí v názvech právnické osoby; musí však jít o člověka, který má k právnické osobě zvláštní vztah – pokud by tato zvláštní podmínka nebyla splněna, jednalo by se o název klamavý a zákonné úpravě odporující.

Návrh § 134 zobecňuje dosavadní pravidlo § 11 odst. 6 obch. z. Není to totiž jen případ ekonomicky vzájemně propojených podnikatelských subjektů (koncernových spojení), kdy je namístě dát tomu eventuálně výraz i v názvech takto spojených osob, je-li to odůvodněno jejich vztahem. Mohou totiž být i četné případy další (např. bude-li se jednat o spolkové svazy, o spolek s pobočnými spolky, o různé nadace založené týmž zakladatelem atd.), jimž je vhodné dát obecný normativní rámec.

Osnova zamýšlí nadále chránit jméno (název) právnické osoby. Ve shodě s věcným záměrem se rozšiřuje ochrana dalších práv spojených s právní osobností právnické osoby, přičemž se opouští dosavadní termín „dobrá pověst“, neboť ten nutně navazuje otázku, která pověst je „dobrá“ a může-li mít např. vydavatel určitých tiskovin (např. bulvárního nebo erotického charakteru) vůbec „dobrou“ pověst. Jaká pověst právnické osoby si zaslouží ochranu, musí plynout z konkrétních okolností případu a z logického obsahu zákona.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 512…

0

§11(6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst.7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
(1)

Právnická osoba, která byla dotčena zpochybněním svého práva k názvu nebo která utrpěla újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, nebo které taková újma hrozí, zejména neoprávněným užitím názvu, se může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek.

(2)

Stejná ochrana náleží právnické osobě proti tomu, kdo bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti nebo soukromí, ledaže se jedná o účely vědecké či umělecké nebo o tiskové, rozhlasové, televizní nebo obdobné zpravodajství; ani takový zásah však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy právnické osoby.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 132 až 135

0
27/06/2014 / Filip Hajný

**Parazitování na pověsti**

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
(1)

Při ustavení právnické osoby se určí její sídlo. Nenaruší-li to klid a pořádek v domě, může být sídlo i v bytě.

(2)

Zapisuje-li se právnická osoba do veřejného rejstříku, postačí, pokud zakladatelské právní jednání uvede název obce, kde je sídlo právnické osoby; do veřejného rejstříku však právnická osoba navrhne zapsat plnou adresu sídla.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
11/03/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Občanský…

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Občanský…

0
(1)

Každý se může dovolat skutečného sídla právnické osoby.

(2)

Proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
15/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Občanský…

0
04/02/2015 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Přemístění sídla

(1)

Právnická osoba, která má sídlo v zahraničí, může přemístit sídlo na území České republiky. To neplatí, pokud to nepřipouští právní řád státu, ve kterém má právnická osoba sídlo, nebo pokud jde o právnickou osobu zakázanou podle § 145.

(2)

Právnická osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, přiloží k návrhu na zápis do příslušného veřejného rejstříku rozhodnutí o tom, jakou právní formu české právnické osoby zvolila, a zakladatelské právní jednání vyžadované českým právním řádem pro tuto formu právnické osoby.

(3)

Vnitřní právní poměry právnické osoby se po přemístění sídla do tuzemska řídí českým právním řádem. Českým právním řádem se řídí i ručení jejích členů nebo členů jejích orgánů za dluhy právnické osoby, pokud vznikly po dni účinnosti přemístění sídla do tuzemska.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Čl. 49 Smlouvy o fungování EU –…

0

Právnická osoba, která má sídlo v České republice, může přemístit své sídlo do zahraničí, pokud to neodporuje veřejnému pořádku a pokud to připouští právní řád státu, do něhož má být sídlo právnické osoby přemístěno.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Čl. 49 Smlouvy o fungování EU –…

0
(1)

Právnická osoba, která hodlá přemístit sídlo do zahraničí, zveřejní tento záměr s uvedením adresy nového sídla a právní formy po přemístění sídla alespoň tři měsíce přede dnem předpokládaného přemístění sídla. Věřitelé mají právo požadovat dostatečné zajištění svých dosud nesplatných pohledávek do dvou měsíců od zveřejnění, dojde-li po přemístění sídla ke zhoršení dobytnosti jejich pohledávek v České republice.

(2)

Nedojde-li k dohodě o způsobu a rozsahu zajištění, rozhodne o dostatečném zajištění a o jeho rozsahu soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Neposkytne-li právnická osoba zajištění podle rozhodnutí soudu, ručí za dluhy, které nebyly zajištěny, členové statutárního orgánu vyjma těch, kteří prokáží, že vyvinuli dostatečné úsilí, aby rozhodnutí bylo splněno.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 512…

0
(1)

Člen právnické osoby, který s přemístěním sídla do zahraničí nesouhlasil, má právo ukončit členství v právnické osobě s účinky ke dni přemístění sídla. Má-li člen právnické osoby při ukončení členství právo na vypořádání, poskytne mu právnická osoba plnění nejpozději ke dni účinnosti přemístění sídla. Za splnění tohoto závazku ručí členové statutárního orgánu.

(2)

Za dluhy, které vznikly přede dnem účinnosti přemístění sídla, ručí členové právnické osoby a jejího statutárního orgánu stejně jako před přemístěním sídla do zahraničí.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0

Přemístění sídla je účinné ode dne zápisu jeho adresy do příslušného veřejného rejstříku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0

Pro zřizování a přemísťování poboček právnických osob platí § 138 až 142 obdobně.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 136 až 143

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0

Účel právnických osob

(1)

Právnickou osobu lze ustavit ve veřejném nebo v soukromém zájmu. Tato její povaha se posuzuje podle hlavní činnosti právnické osoby.

(2)

Zákon stanoví, ke kterým účelům lze ustavit právnickou osobu jen při splnění zvláštních podmínek.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 144 a 145

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inpirace: Civil Code of…

0
(1)

Zakazuje se založit právnickou osobu, jejímž účelem je porušení práva nebo dosažení nějakého cíle nezákonným způsobem, zejména je-li jejím účelem

  1. popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení,
  2. rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti,
  3. podpora násilí nebo
  4. řízení orgánu veřejné moci nebo výkonu veřejné správy bez zákonného zmocnění.
(2)

Zakazuje se založit právnickou osobu ozbrojenou nebo s ozbrojenými složkami, ledaže se jedná o právnickou osobu zřízenou zákonem, jíž zákon ozbrojení nebo vytvoření ozbrojené složky výslovně dovoluje nebo ukládá, nebo o právnickou osobu, která nakládá se zbraněmi v souvislosti se svým podnikáním podle jiného právního předpisu, anebo o právnickou osobu, jejíž členové drží nebo užívají zbraně pro sportovní nebo kulturní účely či k myslivosti nebo k plnění úkolů podle jiného právního předpisu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 144 a 145

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zák. č. 83…

0
22/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Veřejná prospěšnost

Veřejně prospěšná je právnická osoba, jejímž posláním je přispívat v souladu se zakladatelským právním jednáním vlastní činností k dosahování obecného blaha, pokud na rozhodování právnické osoby mají podstatný vliv jen bezúhonné osoby, pokud nabyla majetek z poctivých zdrojů a pokud hospodárně využívá své jmění k veřejně prospěšnému účelu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 146

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: BGB §21 …

0

Veřejně prospěšná právnická osoba má právo na zápis statusu veřejné prospěšnosti do veřejného rejstříku, pokud splní podmínky stanovené jiným právním předpisem.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 147

0

Je-li ve veřejném rejstříku zapsán status veřejné prospěšnosti, vymaže jej ten, kdo veřejný rejstřík vede, pokud se právnická osoba statusu veřejné prospěšnosti vzdá, nebo pokud o jeho odnětí rozhodne soud. Výmazem z veřejného rejstříku status veřejné prospěšnosti zaniká.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 148 a 149

0

Soud o odnětí statusu veřejné prospěšnosti rozhodne na návrh osoby, která na tom má právní zájem, nebo i bez návrhu v případě, že právnická osoba přestane splňovat podmínky pro jeho nabytí a nedostatek ani na výzvu soudu v přiměřené lhůtě neodstraní.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 148 a 149

0

Jen právnická osoba, jejíž status veřejné prospěšnosti je ve veřejném rejstříku zapsán, má právo uvést ve svém názvu, že je veřejně prospěšná.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 150

0

Orgány právnické osoby

(1)

Zákon stanoví, popřípadě zakladatelské právní jednání určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánů právnické osoby za ni rozhodují a nahrazují její vůli.

(2)

Dobrá víra členů orgánu právnické osoby se přičítá právnické osobě.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: ZGB - Art. 55,…

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

3
22/04/2016 / Jiří Remeš

R 42/2016 - usnesení Vrchního…

0
(1)

Právnická osoba si tvoří orgány o jednom členu (individuální) nebo o více členech (kolektivní).

(2)

Fyzická osoba, která je členem orgánu právnické osoby a která je do funkce volena, jmenována či jinak povolána (dále jen „člen voleného orgánu“), musí být plně svéprávná. To platí i pro zástupce právnické osoby, která je sama členem voleného orgánu jiné právnické osoby.

(3)

Týká-li se hlavní činnost právnické osoby nezletilých nebo osob s omezenou svéprávností a není-li hlavním účelem právnické osoby podnikání, může zakladatelské právní jednání určit, že členem voleného kolektivního orgánu právnické osoby může být i osoba nezletilá nebo osoba s omezenou svéprávností.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

1
24/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Čl. 152(2) quebeckého CC (k 17…

0
(1)

Osoba, jejíž úpadek byl osvědčen, se může stát členem voleného orgánu, oznámila-li to předem tomu, kdo ji do funkce povolává; to neplatí, pokud od skončení insolvenčního řízení uplynuly alespoň tři roky.

(2)

Byl-li osvědčen úpadek osoby, která je členem voleného orgánu, oznámí to tato osoba bez zbytečného odkladu tomu, kdo ji do funkce povolal.

(3)

Nedošlo-li k oznámení, může se domáhat každý, kdo na tom má právní zájem, aby člena voleného orgánu z funkce odvolal soud. To neplatí, rozhodl-li ten, kdo člena voleného orgánu povolal, poté, co se o osvědčení úpadku této osoby dozvěděl, že má ve funkci setrvat.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0

Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

3
(1)

Byl-li členem voleného orgánu povolán ten, kdo k tomu není podle zákona způsobilý, hledí se na jeho povolání do funkce, jako by se nestalo. Ztratí-li člen voleného orgánu po svém povolání do funkce zákonnou způsobilost být členem voleného orgánu, jeho funkce zaniká; zánik funkce právnické osobě oznámí bez zbytečného odkladu.

(2)

Hledí-li se na povolání osoby do funkce člena voleného orgánu, jako by se nestalo, nebo je-li povolání neplatné, nedotýká se to práva nabytého v dobré víře.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
(1)

Je-li orgán kolektivní, rozhoduje o záležitostech právnické osoby ve sboru. Je schopen usnášet se za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů a rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů.

(2)

Je-li působnost jednotlivých členů orgánu rozdělena podle určitých oborů, ustanovení odstavce 1 se nepoužije. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti právnické osoby spravovány.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
(1)

Je-li rozhodnutí přijato, zaznamená se na žádost člena voleného orgánu, který návrhu odporoval, jeho odchylný názor.

(2)

Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů, je tento člen oprávněn dozvědět se obsah rozhodnutí.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
(1)

Zakladatelské právní jednání může stanovit pro schopnost orgánu usnášet se vyšší počet zúčastněných, vyžádat pro přijetí rozhodnutí vyšší počet hlasů nebo stanovit postup, kterým lze způsob rozhodování orgánu měnit.

(2)

Zakladatelské právní jednání může připustit rozhodování orgánu i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků.

(3)

Zakladatelské právní jednání může určit, že v případě dosažení rovnosti hlasů při rozhodování voleného orgánu právnické osoby rozhoduje hlas předsedajícího.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
(1)

Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.

(2)

Člen voleného orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

(3)

Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0
04/01/2014 / Ondřej Zmeškal

"Domněnka" nedbalého jednání

0
06/03/2014 / Michaela Remešová

Doplněk k pravidlu…

0
07/04/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
13/05/2015 / Martin Archalous

Aplikace na obce

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 66 ObchZ – zdroj inspirace

0

Odstoupí-li člen voleného orgánu ze své funkce prohlášením došlým právnické osobě, zaniká funkce uplynutím dvou měsíců od dojití prohlášení.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 151 až 160

0

V obecných ustanoveních o orgánech právnické osoby se předně navrhuje stanovit, že ony to jsou, kdo v právnické osobě vlastním rozhodováním nahrazují její vůli (obdobně např. čl. 55 švýcarského ZGB). Navrhuje se výslovně stanovit, že se podle dobré víry členů orgánů právnické osoby přičte dobrá víra i této právnické osobě. V té souvislosti musí být důraz položen na dobrou víru toho orgánu, který rozhoduje, neboť toto hledisko je pro závěr o existenci či neexistenci dobré víry právnické osoby právně významné. Pokud jde o jiné osoby, které právnickou osobu zastupují a v zastoupení za ni právně jednají (např. zaměstnanci), posoudí se otázka dobré víry podle obecných ustanovení o smluvním zastoupení. Návrh úpravy v § 152 odst. 1 sleduje zjednodušení legislativní mluvy. Protože se vychází z pojetí, že i unipersonální orgán právnické osoby má člena, odpadne nutnost mnohomluvného vyjadřování slovy „orgán právnické osoby nebo jeho člen“, ale postačí výraz „člen orgánu (právnické osoby)“. Ačkoli obecně mohou být členy orgánů právnické osoby jen osoby zletilé a svéprávné, navrhuje se po vzoru občanských zákoníků Nizozemí (čl. 2:13) a Québecu (čl. 327) toto obecné pravidlo pro odůvodněné případy prolomit.

Nenavrhuje se vyloučit způsobilost určité osoby k výkonu volené funkce v důsledku jejího úpadku. Podobný obecný zákaz není možný; vyloučil by např. existenci spolku osob postižených úpadkem. Návrh také bere v úvahu, že tam, kde je účelné, aby úpadci byli k výkonu funkce v orgánech právnické osoby nezpůsobilí, to stanoví zvláštní zákony, např. při úpravě obchodních společností nebo různých právnických osob veřejného práva. Je však jisté, že osvědčení úpadku určité osoby zpochybňuje její způsobilost k výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. Proto se navrhuje uložit takové osobě oznamovací povinnost tak, aby ten, kdo o obsazení funkce rozhoduje, měl o této skutečnosti vědomost a mohl ji uvážit. Obdobnou povinnost se navrhuje zavést i pro případ, že úpadek určité osoby byl osvědčen až v době, kdy již členem orgánu právnické osoby je. Kdo nesplní tuto povinnost, uvádí druhé v omyl a pro případ, že rozhodující činitelé zůstanou nečinní, zakládá se každému, kdo na tom má právní zájem, oprávnění domáhat se, aby takového člena orgánu z funkce odvolal soud. Nicméně není možné z tohoto procesu vyloučit rozhodujícího činitele, tj. toho, jemuž především náleží působnost rozhodnout, kdo bude členem určitého orgánu právnické osoby. Proto se zakládá působnost toho, kdo rozhoduje o obsazení orgánu jeho členy, členství úpadce v takovém orgánu popřípadě i potvrdit s uvážením nově známých skutečností.

V § 156 až 158 jsou formulována hlavní pravidla o rozhodování orgánu právnické osoby, je-li kolektivní, a o vzniku a zániku funkce člena orgánu. Zároveň se v § 159 vymezuje i hlavní obsah závazku člena orgánu vůči právnické osobě s tím, že podrobnosti ze systematických důvodů upraví v části třetí ustanovení o příslušných smluvních typech.

Předpisy těchto ustanovení vycházejí z dosavadní úpravy v § 66 obch. z., která je v našem právu nejpropracovanější, ale odstraňuje některé její nejasnosti a nedostatky. V prvé řadě se navrhuje stanovit, že na překážku povinnosti k osobnímu výkonu funkce není případný imperativní mandát udělený pro jednotlivý případ zasedání jinému členu téhož orgánu. Dále se navrhuje v § 159 stanovit, že porušením péče řádného hospodáře je mj. i situace, kdy určitá osoba přijme funkci člena orgánu nebo v ní setrvává, byť musí vědět, že na ni znalostmi nebo z jiných důvodů nestačí.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 512…

0

Jednání za právnickou osobu

Kdo právnickou osobu zastupuje, dá najevo, co ho k tomu opravňuje, neplyne-li to již z okolností. Kdo za právnickou osobu podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 512…

0

Jednání za právnickou osobu

(rubrika přesunuta před § 163)

§ 161

(text přesunutý ze stávajícího § 165; stávající § 161 přesunut do § 163)

(1) Nemá-li statutární orgán dostatečný počet členů potřebný k rozhodování, jmenuje na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, chybějící členy soud na dobu než budou noví členové povoláni postupem určeným v zakladatelském právním jednání.jinak soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, kdykoli se o tom při své činnosti dozví.

(2) Soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.

(2) Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud jmenovat členem statutárního orgánu i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo členů, lze-li to na něm spravedlivě požadovat. Takový člen nemůže ze své funkce odstoupit, může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

(3) Nelze-li člena orgánu jmenovat podle odstavce 2, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.

(4) Neplní-li člen statutárního orgánu jmenovaný soudem řádně své povinnosti, soud ho bez návrhu nebo na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, odvolá a jmenuje nového člena.

(5) Jen soud může odvolat člena statutárního orgánu, kterého do funkce jmenoval; to neplatí, byl-li zároveň povolán nový člen postupem určeným v zakladatelském právním jednání.

(6) Odměnu a způsob její výplaty určí soud.

K § 161:

Navrhuje se přesunout stávající ustanovení § 165 před rubriku „jednání za právnickou osobu“, resp. dle navrhované změny „jednání právnické osoby“, do § 161, jelikož nijak nesouvisí s jednáním právnické osoby (tedy s externí působností statutárního orgánu), nýbrž je namířeno na interní (rozhodovací) působnost statutárního orgánu.

Navrhuje se dále doplnit, že chybějícího člena statutárního orgánu může jmenovat soud i bez návrhu. Není důvod, aby soud měl při absenci návrhu přistoupit ke jmenování opatrovníka, a nemohl jmenovat chybějícího člena statutárního orgánu, když jmenování opatrovníka představuje mnohem závažnější zásah do nastaveného fungování právnické osoby a také do práv členů nebo společníků. Ostatně i nyní by bylo možné ze zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, dovozovat, že soud mohl člena orgánu právnické osoby jmenovat i bez návrhu. Podle ustanovení § 13 odst. 1 ZŘS se řízení zahajuje i bez návrhu, není-li zákonem stanoveno, že lze řízení zahájit jen na návrh. Ustanovení § 85 ZŘS a násl. upravující řízení o jmenování člena orgánu právnické osoby nestanoví, že by řízení bylo možné zahájit jen na návrh, což u jiných řízení uvádí výslovně. Stávající znění § 165 NOZ lze chápat i tak, že upravuje pouze legitimaci k podání návrhu a zahájení řízení bez návrhu nevylučuje. K vyloučení pochybností se přesto navrhuje přikročit k jeho výslovnému doplnění v uvedeném smyslu.

Navrhuje se dále upravit, z jakých osob soud člena statutárního orgánu jmenuje, přičemž se umožňuje, aby některé osoby byly jmenovány i bez svého souhlasu, lze-li to po nich spravedlivě požadovat, jako tomu bylo v obchodním zákoníku. Nenalezne-li soud jinou osobu, kterou by mohl členem orgánu jmenovat, jmenuje jím osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců, obdobně jako v případě likvidátora a jako tomu bylo dle obchodního zákoníku.

Navrhuje se stanovit, že soudem jmenovaného člena může odvolat jen soud, čímž se má zabránit situaci, kdy bude (například pro tvrzené porušení povinnosti) z funkce odvolán člen soudem jmenovaný, aniž by došlo k jeho nahrazení členem novým. Výjimka se zakotvuje právě pro případ, kdy je takový provizorní soudem ustavený člen nahrazován členem řádně povolaným; zde zákon nově předpokládá, že bude zároveň (příslušným orgánem dané právnické osoby, nikoliv soudem) odvolán člen jmenovaný soudem, čímž se řeší nejasnost, jež v tomto ohledu dosud existovala (zda jeho funkce zaniká automaticky, zda jej musí odvolat soud či zda tak má učinit příslušný orgán dotčené právnické osoby). Možnost automatického zániku funkce nebylo možno zvolit, neboť by v praxi nefungovala v četných případech, kdy bylo soudem jmenováno více osob a následně byl řádně povolán počet menší, takže není zřejmé, komu má funkce zaniknout a komu ne.

Vzhledem k tomu, že soudem jmenovaného člena orgánu může jinak odvolat jen soud, zakotvuje se právo osoby, která osvědčí právní zájem, navrhnout odvolání, nevykonává-li tento člen orgánu řádně svou funkci. Opět se jedná o podobnou úpravu jako v případě likvidátora.

Navrhuje se doplnit také pravidlo o určení odměny soudem, což opět odpovídá úpravě likvidátora jmenovaného soudem v občanském zákoníku, a také dřívější úpravě v obchodním zákoníku u členů představenstva nebo jednatelů jmenovaných soudem. V opačném případě by u obchodních korporací hrozil výklad, podle něhož soudem jmenovaný člen orgánu vykonává funkci bezúplatně, dokud s korporací neuzavře písemnou smlouvu o výkonu funkce se všemi stanovenými náležitostmi (§ 59 odst. 3 ZOK).

Dále se navrhuje vypustit v odstavci 1 větu za středníkem a odstavec 2, spolu se zrušením oddílu 3 hlavy III části první, čímž dojde k vypuštění institutu opatrovnictví právnické osoby z občanského zákoníku. Záměrem je úpravu přenést do zákona o obchodních korporacích s tím, že se uplatní pouze na společnost s ručením omezeným, akciovou společnost a družstvo. Opatrovník bude koncipován jako řešení dočasné, maximálně na dobu šesti měsíců, a zcela výjimečné. Nepodaří-li se opatrovníkovi obnovit fungování (statutárních orgánů) obchodní korporace, bude následovat její zrušení. Předpokládá se, že opatrovníkem vymezených obchodních korporací bude moci být pouze osoba zapsaná do seznamu insolvenčních správců, přičemž jeho působnost bude podstatně užší než člena statutárního orgánu. Současně se předpokládá zakotvení odpovídající úpravy v zákoně o zvláštních řízeních soudních, například pokud jde o účastenství v řízení.

Nový občanský zákoník totiž zakotvuje vhodnější instituty, které umožní řešit problematickou situaci právnické osoby při menším zásahu do práv společníků nebo členů, a to především možnost soudu jmenovat chybějící členy orgánu, tedy nástroj dříve upravený v obchodním zákoníku po vzoru německého práva, a v krajním případě zrušení právnické osoby soudem. Pro účely soudního řízení lze právnické osobě jmenovat opatrovníka pro řízení.

Ustanovení o opatrovnictví právnické osoby míří na situace neakceschopnosti statutárního orgánu, aniž by dostatečně zohlednilo, že právnická osoba disponuje i nejvyšším a zpravidla i kontrolním orgánem, přičemž oba tyto orgány mohou být plně schopné situaci v právnické osobě vyřešit. Koncept hmotněprávního opatrovníka narušuje základní principy vnitřní organizace právnických osob. Ta, zvláště u kapitálových obchodních korporací, se vyvinula podle vzoru uspořádání státu, tedy na zásadách „brzd a protivah“ tak, že orgány právnických osob vytváří vůli samotné právnické osoby, která se ne vždy musí shodovat s vůlí jednotlivých členů. Systém je nastaven tak, aby právnická osoba mohla co nejlépe naplňovat svůj účel. Kdyby se do této vnitřně koherentní organizace dostal cizí prvek v podobě opatrovníka, mohl by nabourat celkovou koncepci právnické osoby. Společníci či členové právnické osoby s opatrovníkem pozbývají práva participace na řízení právnické osoby. Jeho dosazení soudem se tak jeví zvlášť problematické tam, kde tito společníci či členové neomezeně ručí za dluhy právnické osoby. V tomto případě jsou věřitelé, k jejichž ochraně může institut opatrovníka obecně sloužit, dostatečně chráněni tímto neomezeným ručením.

Je třeba si také uvědomit, že společníci nebo členové nejsou dle stávající úpravy účastníky řízení o jmenování opatrovníka právnické osobě, a nemohou se tak vyjádřit k potřebě jmenování opatrovníka, k jeho osobě, vymezení opatrovníkových práv a povinností, ani se proti usnesení o jmenování opatrovníka odvolat, byť může jít o značně citelný zásah do jejich práva podílet se na řízení právnické osoby, které je jedním ze základních práv tvořících podíl v této osobě.

Za stávající úpravy není také zajištěno, že opatrovníkem bude osoba nestranná, která nebude společnost spravovat v rozporu s jejími zájmy či jinak jednat ke škodě (některých) společníků. Občanský zákoník nedává osobě, která osvědčí právní zájem, ani právo domáhat se u soudu odvolání opatrovníka. Působnost opatrovníka je navíc vymezena velmi široce, když se přiměřeně použijí ustanovení o statutárním orgánu, nevymezí-li ji soud jinak. Společník nebo člen touto de facto nucenou správou prakticky ztrácí jakoukoli kontrolu nad děním v právnické osobě.

Ustanovení opatrovníka tak představuje výrazný zásah do práv společníků nebo členů, v případě účasti na obchodní korporaci i do práv zaručených čl. 11 LZPS, a proto je potřeba ho vždy poměřovat testem proporcionality. Tento zásah nelze odůvodnit ochranou právnické osoby. Trvání právnické osoby je závislé na vůli osob, které tvoří její osobní substrát, přičemž tyto osoby mohou kdykoli rozhodnout o zrušení právnické osoby. Jakkoli tedy nelze zájem právnické osoby ztotožňovat čistě se zájmem osob tvořících osobní substrát, nelze veřejnou mocí vynucovat další existenci a činnost právnické osoby proti vůli těchto osob s tím, že vlastnictví podílu zavazuje.

Ustanovení opatrovníka obchodní korporaci může potenciálně představovat omezení svobody usazování a volného pohybu kapitálu (Doležil, T., Havel, B.: Hmotněprávní opatrovník obchodní společnosti letem světem in Právní rozhledy 22/2007, s. 818) a i z tohoto pohledu je třeba dbát, aby užití tohoto institutu bylo zcela výjimečným opatřením.

Dle důvodové zprávy k občanskému zákoníku byly důvodem zakotvení úpravy opatrovníka právnické osoby nejasnosti, zda lze právnické osobě opatrovníka jmenovat, a dále důvody praktické. Před účinností nového občanského zákoníku soudy občas (jsou známy dva případy) k ustanovení opatrovníka právnické osobě přistupovaly, nutno však zdůraznit, že odborná veřejnost se k hmotněprávnímu opatrovníku právnické osoby stavěla spíše negativně (Pelikánová, I., Pelikán, R.: Lze ustanovit hmotněprávního opatrovníka akciové společnosti? in Právní rozhledy 16/2007, s. 601, či Doležil, T., Havel, B.: Hmotněprávní opatrovník obchodní společnosti letem světem in Právní rozhledy 22/2007, s. 818). Zastáncem opačného názoru byl pouze K. Eliáš (Eliáš, K.: Opatrovnictví právnické osoby podle hmotného práva in Právní rozhledy 20/2007, s. 727).

K. Eliáš uvádí, že ustanovení opatrovníka připadá v úvahu v situacích zcela mimořádných, při ochromení rozhodovacích procesů v orgánech právnické osoby, zejména statutárních, v kombinaci s nemožností nebo neschopností těch, kdo mají statutární orgán konstituovat nebo reorganizovat, zjednat vlastními silami nápravu, přičemž typově půjde především o dvě situace, spolky organizované na zásadě vůdcovství, které se v důsledku nenadálé události ocitnou bez vůdce, a dále tzv. patové situace v obchodních společnostech, např. společnosti s ručením omezeným, kde dva společníci se stejným počtem hlasů jsou zároveň společně jednajícími jednateli (Eliáš, K.: Opatrovnictví právnické osoby podle hmotného práva in Právní rozhledy 20/2007, s. 727).

Oba případy uváděné K. Eliášem ovšem bude zpravidla vhodnější řešit výše uvedenými prostředky. Občanský zákoník (§ 165 odst. 1 NOZ) umožňuje soudu jmenovat chybějícího člena statutárního orgánu obecně, a tedy i spolku. Ve vztahu k patovým situacím v obchodních společnostech, kde ani povinnost loajality nepřiměje společníky ke spolupráci, lze dospět k závěru, že pokud společenskou smlouvou upravili společníci svá hlasovací práva a způsob jednání tak, aby společnost mohla fungovat jen při konsensu společníků, nelze než uzavřít, že pozbytí affectionis societatis lze nejlépe řešit právě zrušením společnosti, a nikoli ustanovením hmotněprávního opatrovníka, který popře společníky ve společenské smlouvě zakotvený princip čtyř očí, nastavený kontrolní systém a fungování založené na shodě. Dodejme navíc, že řešení většiny takových patových situací přinese nový § 212 odst. 2 NOZ, který umožňuje nepřihlížet k hlasům společníka, který svým hlasováním porušuje povinnost loajality.

Lze si však představit, že ve zcela výjimečných případech patových situací v obchodních korporacích (zejména dvoučlenných společnostech s ručením omezeným), kdy je statutární orgán sice obsazen, není ovšem pro rozpory mezi členy schopen rozhodovat ani jednat navenek, případně kdy existuje pochybnost, kdo je vlastně (platně zvoleným a neodvolaným) členem orgánu, může být v zájmu třetích osob, například věřitelů, případně zaměstnanců obchodní korporace, zajistit dočasnou stabilizaci poměrů a pokusit se obnovit normální fungování korporace. Pokud se to však v relativně krátké době nepodaří, nemá smysl dlouhodobě udržovat nucenou správu a prodlužovat agónii nefungující korporace, naopak je vhodné přistoupit k jejímu zrušení a likvidaci. Funkce opatrovníka právnické osoby by měla být vyhrazena insolvenčním správcům, kteří by měli zajistit, že nedojde k poškození zájmů věřitelů, společníků a členů, a kterým by měla náležet v zásadě prostá správa. Za této situace bude jmenování opatrovníka určitou hrozbou, nikoli nástrojem k poškozování obchodní korporace nebo některých jejích společníků.

V případě ponechání stávající úpravy by soud musel při ustavení opatrovníka posoudit, zda právnická osoba opatrovníka potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo hájena její práva (při existenci nejrůznějších pojetí zájmu právnické osoby, když navíc obě podmínky jsou velmi neurčité), zvážit, zda rozpory mezi společníky jsou pouze dočasného rázu, zvolit vhodnou osobu opatrovníka, vymezit jeho práva a povinnosti a především dohlížet na řádný výkon funkce opatrovníka (což bude obzvlášť náročné, půjde-li o velkou obchodní korporaci). Mimo jiné se tu otevírá značný prostor pro spory o náhradu škody vůči státu.

Z výše uvedených důvodů se navrhuje ustanovení upravující opatrovnictví právnické osoby vypustit z občanského zákoníku a zakotvit opatrovnictví v upravené podobě v zákoně o obchodních korporacích.

Přechodné ustanovení:

Jmenoval-li soud před nabytím účinnosti tohoto zákona právnické osobě opatrovníka, opatrovnictví zaniká nejpozději uplynutím dvou měsíců od nabytí účinnosti tohoto zákona. To neplatí pro opatrovníka v řízení podle zvláštního zákona.

(v poznámce pod čarou odkaz na § 29 a násl. OSŘ)

Oddíl 3

Opatrovnictví právnické osoby (§ 486–488)

§ 486

(1) Soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva.

(2) Opatrovníkem právnické osoby může soud jmenovat jen osobu, která splňuje podmínky stanovené pro způsobilost být členem statutárního orgánu. Přestane-li opatrovník tyto podmínky splňovat, oznámí to soudu bez zbytečného odkladu. Dozví-li se soud, že opatrovník uvedené podmínky nesplňuje, nahradí ho bez zbytečného odkladu novým opatrovníkem.

§ 487

(1) Pro práva a povinnosti opatrovníka právnické osoby platí obdobně ustanovení o právech a povinnostech člena statutárního orgánu. Působnost opatrovníka se přiměřeně řídí ustanoveními o působnosti statutárního orgánu.

(2) Soud opatrovníku uloží, aby s odbornou péčí usiloval o řádné obnovení činnosti statutárního orgánu právnické osoby; je-li toho třeba, soud působnost opatrovníka dále vymezí s přihlédnutím k působnosti dalších orgánů právnické osoby, popřípadě i k právům společníků.

K § 486 až 488:

Současně se změnou § 165 NOZ se navrhuje vypustit oddíl 3 hlavy III části první, opatrovnictví právnické osoby, z důvodů uvedených v důvodové zprávě k ustanovení § 165 NOZ.

Diskuze
[1] - / 22. 8. 2014 / Je zrušení opatrovnictví PO nutné?

Důvodová zpráva předkládá pouze argumenty, proč není opatrovnictví PO potřebné. (Dodejme, proč není potřebné podle názoru autora novely.) Je ale nějaký objektivní důvod, proč by v tom zákoně nemohlo zůstat? Vadí tam něčemu? Ano, v minulosti se nepoužívalo. To může být způsobeno částečně tím, že nebylo potřeba. A nebo taky tím, že jsme ho v zákoně neměli. Ale praxe třeba objeví nové situace, kdy bude takový institut potřebný a užitečný. A nebo taky ne, ale to se dozvíme až za pár let, ne za 7 měsíců.

24/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0

Statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0
17/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 512…

0
01/08/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

1
(1)

Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

(2)

Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

(3)

(zrušen)

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0
14/08/2014 / Petr Měšťánek

Liší se praktické důsledky…

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
24/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
23/10/2015 / Petr Měštánek

Rozhodnutí 29 Cdo 880/2015…

0
19/10/2015 / Petr Měštánek

NS k zápisu pověření člena…

0
13/03/2017 / Admin Tým

Původní znění před novelou č.…

0
(1)

Nemá-li statutární orgán dostatečný počet členů potřebný k rozhodování, jmenuje na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, chybějící členy soud na dobu než budou noví členové povoláni postupem určeným v zakladatelském právním jednání; jinak soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, kdykoli se o tom při své činnosti dozví.

(2)

Soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0
05/02/2017 / Tomáš Král

29 Cdo 396/2016 – jmenování…

0
(1)

Právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.

(2)

Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem právnické osoby má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0
14/03/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 20(2) SOZ – zdroj inspirace

0

Právnickou osobu zavazuje protiprávní čin, kterého se při plnění svých úkolů dopustil člen voleného orgánu, zaměstnanec nebo jiný její zástupce vůči třetí osobě.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 161 až 167

0

Zrušení právnické osoby

(1)

Právnická osoba se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem.

(2)

O dobrovolném zrušení právnické osoby rozhoduje její příslušný orgán.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 40…

0
(1)

Po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li zákon jinak.

(2)

Neplyne-li z právního jednání o zrušení právnické osoby, zda je rušena s likvidací nebo bez likvidace, platí, že je zrušena s likvidací.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inpirace k §169(1): zákon…

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inpirace k §169(1): zákon…

0
20/08/2014 / Admin Tým

Pracovní verze návrhu zákona,…

0

Kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

S likvidací se právnická osoba zrušuje

  1. uplynutím doby, na kterou byla založena,
  2. dosažením účelu, pro který byla založena,
  3. dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení právnické osoby, jinak dnem jeho účinnosti, nebo
  4. dnem právní moci rozhodnutí orgánu veřejné moci, nestanoví-li se v rozhodnutí den pozdější.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže

  1. vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,
  2. již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,
  3. nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo
  4. tak stanoví zákon.
(2)

Umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Zrušuje-li se právnická osoba při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.

(2)

Byl-li osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace k §173(2) :…

0

Přeměna právnické osoby

(1)

Přeměnou právnické osoby je fúze, rozdělení a změna právní formy.

(2)

Právnická osoba může změnit právní formu, jen stanoví-li to zákon.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0
(1)

Kdo rozhodl o přeměně právnické osoby, může rozhodnutí změnit, dokud se přeměna nestane účinnou.

(2)

Stane-li se přeměna právnické osoby účinnou, nelze rozhodnout, že nenastala, ani vyslovit neplatnost právního jednání, které k přeměně vedlo, a nelze zrušit zápis přeměny do veřejného rejstříku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0
(1)

Při přeměně musí být stanoven rozhodný den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.

(2)

Ke dni předcházejícímu rozhodný den sestaví zanikající právnická osoba nebo právnická osoba rozdělovaná odštěpením konečnou účetní závěrku. K rozhodnému dni sestaví nástupnická právnická osoba nebo právnická osoba rozdělovaná odštěpením zahajovací rozvahu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0
(1)

Účinnost přeměny právnické osoby zapisované do veřejného rejstříku nastává dnem zápisu do veřejného rejstříku. V takovém případě se rozhodný den stanoví tak, aby nepředcházel den podání návrhu na zápis přeměny do veřejného rejstříku o více než dvanáct měsíců.

(2)

Jsou-li zúčastněné osoby zapsány do veřejného rejstříku v různých obvodech, podá se návrh na zápis přeměny v kterémkoli z nich a orgán veřejné moci zapíše do veřejného rejstříku všechny zapisované skutečnosti k témuž dni.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
(1)

Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob. Sloučení nebo splynutí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.

(2)

Při sloučení nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přecházejí na jedinou ze zúčastněných osob jako na nástupnickou právnickou osobu.

(3)

Při splynutí zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0
(1)

Právnická osoba se rozštěpením rozděluje se založením nových právnických osob, nebo se rozděluje za současného sloučení s jinými právnickými osobami (dále jen „rozdělení sloučením“). Právnická osoba se může založit i odštěpením, nebo spojením více způsobů rozdělení. Rozdělení sloučením, odštěpení, jakož i jiné způsoby rozdělení, se považují za převod činnosti zaměstnavatele.

(2)

Pokud rozdělením rozdělovaná právnická osoba zaniká a její práva a povinnosti přecházejí na několik nástupnických právnických osob, pak

  1. jsou-li na rozdělení nástupnické právnické osoby zúčastněny jako osoby již existující, jedná se o rozštěpení sloučením,
  2. mají-li nástupnické právnické osoby rozdělením teprve vzniknout, jedná se o rozštěpení se založením nových právnických osob.
(3)

Při rozdělení právnické osoby odštěpením se rozdělovaná právnická osoba neruší, ani nezaniká, ale vyčleněná část jejích práv a povinností přechází na existující nebo nově založenou nástupnickou osobu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0

V případech uvedených v § 179 odst. 2 nebo 3 rozhodne příslušný orgán právnické osoby, kteří zaměstnanci zanikající právnické osoby se stanou zaměstnanci jednotlivých nástupnických právnických osob.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 125…

0

Fúzovat a rozdělovat se mohou právnické osoby o různé právní formě jen tehdy, stanoví-li tak zákon.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0

Přechází-li přeměnou právnické osoby její jmění na nástupnickou právnickou osobu a vyžaduje-li se podle jiného právního předpisu souhlas orgánu veřejné moci k převodu práv a povinností, vyžaduje se tento souhlas i k přeměně právnické osoby.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
(1)

Při změně právní formy se neruší ani nezaniká právnická osoba, jejíž právní forma se mění, pouze se mění její právní poměry, a jde-li o korporaci, také právní postavení jejích členů.

(2)

Není-li den, k němuž byl vyhotoven návrh smlouvy nebo rozhodnutí o změně právní formy rozvahovým dnem podle jiného právního předpisu, sestaví právnická osoba k tomuto dni mezitímní účetní závěrku. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí předcházet den rozhodnutí právnické osoby o změně právní formy více než tři měsíce.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0
(1)

O přeměně právnické osoby zřízené zákonem lze rozhodnout, pokud to zákon výslovně stanoví.

(2)

O přeměně právnické osoby zřízené rozhodnutím orgánu veřejné moci rozhoduje tento orgán.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 168 až 184

0

Zánik právnické osoby

Právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 185 a 186

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

Právnická osoba, která nepodléhá zápisu do veřejného rejstříku, zaniká skončením likvidace.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 185 a 186

0

Likvidace

(1)

Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona.

(2)

Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
24/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Vstoupí-li právnická osoba do likvidace, nesmí za ni nikdo právně jednat mimo rozsah stanovený v § 196 od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Při vstupu do likvidace povolá příslušný orgán právnické osobě likvidátora; likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Zanikne-li funkce likvidátora ještě před zánikem právnické osoby, povolá příslušný orgán právnické osobě bez zbytečného odkladu nového likvidátora.

(2)

Je-li právnická osoba v likvidaci a nebyl-li likvidátor povolán, vykonávají jeho působnost všichni členové statutárního orgánu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

Je-li k likvidaci právnické osoby povoláno několik likvidátorů, tvoří kolektivní orgán.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
(1)

Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.

(2)

Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.

(3)

Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

(4)

Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

Jmenoval-li likvidátora soud, poskytnou třetí osoby likvidátorovi součinnost ve stejném rozsahu, v jakém jsou povinny poskytnout ji insolvenčnímu správci.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

Likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání. Za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
16/02/2016 / Jiří Remeš

NS 29 Cdo 4747/2014 z 25.…

0

Jen soud může odvolat z funkce likvidátora, kterého do funkce jmenoval.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0

Odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace.

(2)

Nabyla-li právnická osoba dědictví nebo odkaz s podmínkou, doložením času nebo s příkazem, tato omezení likvidátor dodrží. Jestliže však právnická osoba obdržela účelově vázané prostředky z veřejných rozpočtů, použije likvidátor tyto prostředky podle rozhodnutí orgánu, který je poskytl; obdobně likvidátor postupuje, jestliže právnická osoba obdržela prostředky účelově vázané k dosažení veřejně prospěšného účelu.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

Likvidátor uspokojí v průběhu likvidace přednostně pohledávky zaměstnanců; to neplatí, je-li právnická osoba v úpadku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům.

(2)

Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Likvidátor sestaví ke dni vstupu právnické osoby do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění právnické osoby.

(2)

Likvidátor vydá proti úhradě nákladů soupis jmění každému věřiteli, který o to požádá.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0

Zjistí-li likvidátor v průběhu likvidace, že právnická osoba je v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh, ledaže se jedná o případ uvedený v § 201.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
(1)

Jedná-li se o případ podle § 173 odst. 2 a likvidační podstata nepostačuje k splnění všech dluhů, likvidátor z výtěžku uhradí v prvé skupině náklady likvidace, ve druhé skupině ze zůstatku uspokojí pohledávky zaměstnanců a poté hradí ve třetí skupině pohledávky ostatních věřitelů.

(2)

Není-li možné plně vyrovnat pohledávky v téže skupině, uspokojí se poměrně.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Nezdaří-li se v přiměřené době celou likvidační podstatu zpeněžit, vyrovná likvidátor z částečného výtěžku přednostně náklady a pohledávky z první a pak z druhé skupiny, je-li to možné; tím není dotčen § 201 odst. 2. Poté likvidátor nabídne věřitelům pohledávek třetí skupiny likvidační podstatu k převzetí na úhradu dluhů.

(2)

Nezdaří-li se v přiměřené době zpeněžit likvidační podstatu ani zčásti, anebo nejsou-li z částečného výtěžku pohledávky první a druhé skupiny zcela vyrovnány, likvidátor nabídne likvidační podstatu k převzetí všem věřitelům.

(3)

O věřiteli, jemuž byla likvidační podstata nabídnuta podle odstavce 1 nebo 2 a do dvou měsíců se k nabídce nevyjádřil, platí, že nabídku přijal; tento účinek nenastane, nepoučil-li jej o tom likvidátor v nabídce.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Věřitelům, kteří převezmou likvidační podstatu, náleží každému podíl určený poměrem výše jejich pohledávek; ve zbytku jejich pohledávky zanikají.

(2)

Odmítne-li některý z věřitelů účast na převzetí likvidační podstaty, považuje se jeho pohledávka za zaniklou. To neplatí, pokud se následně zjistí dosud neznámý majetek právnické osoby.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
(1)

Odmítnou-li všichni věřitelé likvidační podstatu převzít, přechází likvidační podstata dnem zániku právnické osoby na stát; likvidátor to bez zbytečného odkladu oznámí orgánu příslušnému podle jiného zákona.

(2)

Bez zřetele k § 201 až 203 náleží věřiteli, který je podle jiného zákona věřitelem zajištěným, uspokojení z jistoty, kterou byla jeho pohledávka zajištěna. Nebude-li zajištěný věřitel takto plně uspokojen ve své pohledávce, náleží mu ve zbytku plnění podle § 201 až 203.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 75(5) ObchZ – zdroj inspirace

0
(1)

Jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni likvidátor sestaví účetní závěrku. Likvidátor k účetní závěrce připojuje podpisový záznam.

(2)

Konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce. Ten, kdo se stal likvidátorem podle § 189 odst. 1, předloží konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku tomu orgánu právnické osoby, který má působnost ho z funkce odvolat, popřípadě působnost ho kontrolovat. Není-li takový orgán, předloží likvidátor tyto doklady a návrhy ke schválení soudu.

(3)

Výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny dokumenty uvedené v odstavci 1.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
25/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 75(6) ObchZ – zdroj inspirace

0
(1)

Dokud nejsou uspokojena práva všech věřitelů, kteří své pohledávky přihlásili včas podle § 198, nelze vyplácet podíl na likvidačním zůstatku ani ve formě zálohy, ani jej jinak použít.

(2)

Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze likvidační zůstatek použít jen, byla-li věřiteli poskytnuta dostatečná jistota.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0

Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli, nebo jejím odmítnutím. Likvidátor podá do třiceti dnů od skončení likvidace návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

§ 75a ObchZ – zdroj inspirace

0

Zjistí-li se ještě před výmazem právnické osoby z veřejného rejstříku její dosud neznámý majetek nebo objeví-li se potřeba jiných nezbytných opatření, likvidace neskončí a likvidátor tento majetek vypořádá nebo provede další nezbytná opatření. Po ukončení těchto jednání postupuje podle § 205 až 207; ustanovení § 170 se nepoužije.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0
(1)

Zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.

(2)

Byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku, obnoví se neuspokojené pohledávky jejích věřitelů.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 187 až 209

0
27/07/2014 / Zuzana Dendisová

Zdroj inspirace: Zákon č. 513…

0