(1)

Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.

(2)

Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen „vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

(3)

Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen „nepeněžitý vklad“).

(4)

Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Po dobu trvání obchodní korporace ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu.

(2)

Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kursu.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným tímto zákonem a společenskou smlouvou.

(2)

Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace.

(3)

Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
24/09/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Správce vkladů

(1)

Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů; správcem vkladů může být i zakladatel nebo některý ze zakladatelů.

(2)

Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů činnost na základě ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá správci vkladů nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
07/08/2013 / Robert Pelikán

Vložení nemovité věci jako…

0
(1)

Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2)

Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
(1)

Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.

(2)

Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.

(3)

Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0

V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi vkladatelem a správcem vkladů.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
07/08/2013 / Robert Pelikán

Ostatní případy vnesení…

0
(1)

Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

(2)

Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
(1)

Správce vkladů vydá tomu, kdo je oprávněn podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje.

(2)

Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku, než ve které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní korporace za její dluhy až do výše tohoto rozdílu; ručení správce vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna u soudu do 5 let od vzniku obchodní korporace.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0

V praxi jsme v kanceláři narazili na požadavek soudů i notářů, aby podpis na prohlášení správce vkladu byl úředně ověřen. Nutno podotknout, že ze zákona nelze takový požadavek vyvodit – § 24 ZOK hovoří toliko o požadavku písemné formy a rejstříkový zákon ani jiné právní předpisy žádné dodatečné náležitosti prohlášení správce vkladu nestanovují. Stejně to vidí i I. Štenglová v komentáři C. H. Beck k ZOK.[1]

Před rekodifikací bylo možné obdobné ustanovení nalézt v § 60 odst. 4 ObchZ[2], kde taktéž nebyl stanoven jiný požadavek než písemná forma. I odborná literatura z té doby hojně zastávala názor, že podpis na prohlášení správce vkladu nemusí být úředně ověřen. [3] [4] [5] Přesto jsme se však i před rekodifikací mohli setkat s praxí některých rejstříkových soudů, které úředně ověřený podpis vyžadovaly.

Požadavek úředně ověřeného podpisu na prohlášení správce vkladu, který nemá oporu v zákoně, je podle mého soudu projevem nadbytečného formalismu. Ten se v této konkrétní věci projevuje nejen u soudů, ale podle mých dosavadních zkušeností i u notářů, kteří mohou nově přímo zapisovat do obchodního rejstříku. Důsledkem tohoto přístupu je zvýšení transakčních nákladů na založení společnosti a zejména pak neodůvodněná nerovnost (jednomu soud/notář zapíše společnosti bez úředně ověřeného podpisu na prohlášení správce vkladu, druhému nikoliv) vedoucí k právní nejistotě. Absurdním důsledkem pak je také to, že podpis na prohlášení správce vkladu člověku nemůže ověřit advokát, neboť, jak jsem uvedl výše, taková povinnost ze zákona neplyne a advokát smí ověřit podpis, jen pokud je „vyžadován zvláštními právními předpisy“[6].

Na obranu tohoto přístupu lze však uvést, že úředně ověřený podpis chrání samotného správce vkladu, kterého může podle tohoto paragrafu jeho vlastní prohlášení zavázat, pokud v něm uvede vyšší částku, než ve které byla vkladová povinnost splněna. Z toho by pak pramenila i potřeba klást na prohlášení vyšší nároky než jen písemnou formu.

Jaké jsou vaše zkušenosti? Liší se nějak přístup soudů a notářů? Může si vůbec soud/notář stanovit podmínku úředně ověřeného podpisu bez opory v zákoně? Jaké zájmy mohou v konkrétním případě, jako je tento, ospravedlnit takovéto omezení autonomie vůle?

  1. Štenglová, I. in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 61.
  2. „(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.“
  3. Štenglová, I. in Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 248.
  4. Pokorná, J. in Čáp, Z., Kovařík, Z., Pokorná, J. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. I. díl. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2009, komentář k § 60.
  5. Dědič, J., Kunešová-Skálová, J.: Společnost s ručením omezeným z právního a účetního pohledu. Praha: Polygon, 1999, s. 171.
  6. § 25a zákona o advokacii.
Zatím žádné diskuzní příspěvky
(1)

Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku.

(2)

Vlastnické právo k nemovité věci zapsané do veřejného seznamu, která je předmětem vkladu, nabývá obchodní korporace zápisem vlastnického práva do veřejného seznamu na základě prohlášení podle § 19; to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá zápisem do příslušného seznamu.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
28/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě.

(2)

Převede-li vkladatel (společník) podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1, ledaže jde o nabytí podílu na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „evropský regulovaný trh“).

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
(1)

Po vzniku obchodní korporace jí správce vkladů předá předměty vkladů i s plody a užitky, ledaže ohledně plodů a užitků společenská smlouva určí jinak.

(2)

Nevznikne-li obchodní korporace, správce vkladů předměty vkladů nebo jejich části i s plody a užitky bez zbytečného odkladu vrátí vkladatelům; za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0

Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den, kdy k němu obchodní korporace nabyla vlastnické právo, výše emisního kursu uvedeného ve společenské smlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustanovení § 26 odst. 1 se použije obdobně.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0

Ustanovení tohoto dílu se s výjimkou § 17 odst. 2, § 18, § 23 odst. 1, § 24, § 25 odst. 1 a § 27 odst. 1 použijí přiměřeně také na zvyšování základního kapitálu.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 15 až 29

0
07/08/2013 / Robert Pelikán

Obecně ke zvyšování základního…

0
07/05/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Poslední diskuze ke komentářům

NOZ § 1169: RE: Kolize s § 1208

Dobrý den, souhlas osob oprávněných z věcného práva (tedy typicky banky jako zástavního věřitele)…
28/03/2018 / Martin Volejnik

NOZ § 1180: Náklady na opravu terasy jako výlučně užívané společné části…

Podle mého názoru je to otázka skloubení povinnosti vlastníka jednotky udržovat výlučně užívanou…
15/05/2017 / Ondřej Obrtlík

NOZ § 1138: Týká se 1126 a násl

Dobrý den Lenko, domnívám se, že v tomto případě se jedná o souvislost s §1126 a násl. tudíž celé…
07/02/2017 / Pavel Kosař

Poslední komentáře

NOZ § 1259: Konfesorní a negatorní žaloba-římské právo

V rámci ochrany služebnosti římské právo umožňovalo využít několik nástrojů, především pak právě věcné žaloby. V pramenech se lze setkat především se třemi základními žalobami na ochranu služebností…
07/04/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1012: Římskoprávní pojetí vlastnictví

Římské právo chápe vlastnictví jako neomezené právní panství nad věcí, které však ve skutečnosti bylo právem běžně omezováno, a to již od nejstarších dob. Podobně, jako je tomu i dnes. Výkon…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1123: Omezení spoluvlastníka-římské právo

Římské právo reflektuje omezení spoluvlastníka, které vyplývá logicky z chápání spoluvlastnického podílu jako specifického objektu práv. Spoluvlastník tedy nemůže svým jednáním zasáhnout do práv…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

Poslední diskuze k článkům

Právo stavby v NOZ: Zánik (zrušení) práva stavby

Dobrý den, chtěl bych se zeptat, co přesně je třeba učinit ke zrušení práva stavby v této situaci:…
12/07/2018 / Petr Barák

Právo stavby v NOZ: RE: obsah práva stavby

Dobrý den, můj názor je takový, že jestliže podstata práva stavby spočívá v oprávnění, mít na…
20/04/2016 / Ondřej Obrtlík

Právo stavby v NOZ: obsah práva stavby

Dobrý den. chtěla bych se zeptat, zda jsou některé nemovité věci vyloučené z práva stavby. Příklad…
06/04/2016 / Helena Bystřická

Nejnovější judikatura

NOZ § 1987: Rozhodnutí Okresního soudu v Pardubicích 6 C 150/2015

6C 150/2015 **POHLEDÁVKA NEJISTÁ ČI NEURČITÁ NENÍ ZPŮSOBILÁ K ZAPOČTENÍ Pokud žalovaná na pohledávku žalobkyně z titulu neplacení pojistného ze smlouvy o sdruženém pojištění vozidla, kterou…
11/08/2017 / Martin Sztefek 0

NOZ § 165: 29 Cdo 396/2016 – jmenování opatrovníka

U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. Ing.…
05/02/2017 / Tomáš Král 0

NOZ § 501: NS 32 Cdo 3051/2014 - K pojmu hromadná věc

Výňatky z rozhodnutí Odvolací soud vyšel ze zjištění, podle nichž Ing. V. U. jako zhotovitel uzavřel dne 26. 4. 2011 s žalovanou jako objednatelem smlouvu o dílo (dále též jen „smlouva o dílo“),…
27/09/2016 / Jiří Remeš 0

Feedback