(1)
Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se
účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její
dluhy společně a nerozdílně.
(2)
V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává
společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může
být pouze fyzická osoba.
(3)
Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních
3 letech prohlášen konkurs, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního
řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto, že
je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se
společníkem nestane, i když společnost vznikne.
Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které
může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“.
Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení
„a spol.“.
(1)
Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou
smlouvou.
(2)
Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly
společníků stejné.
Společenská smlouva obsahuje také
- firmu společnosti,
- předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za
účelem správy vlastního majetku, a
- určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení,
v případě právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště
nebo sídla.
(1)
Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.
(2)
Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků,
je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se
zasahuje.
(3)
Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva
určí jinak.
Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji
ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak
v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve
společnosti.
(1)
Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu,
platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné
částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva
určí jinak.
(2)
Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti,
může být ze společnosti jejím nejvyšším orgánem po marném uplynutí
dodatečné lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak
společenská smlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva
společníci. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu
vylučovaného společníka se při rozhodování nepřihlíží.
(1)
Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu
splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím
splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně
pro následný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před
podáním návrhu již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze
společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně
pokračuje.
(2)
Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej bez
zbytečného odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději však do
jednoho měsíce, nepodá společnost.
(1)
Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve
společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit
svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo
poskytnutím nebo poskytováním služby. V takovém případě obsahuje
společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby
nebo způsob ocenění.
(2)
Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí
poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu
společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených
prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný
způsob vypořádání.
(1)
Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při
zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za
potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů,
počítaný od okamžiku jejich vynaložení.
(2)
Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich
vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.
(3)
Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce
2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle
odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.
K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu
všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.
(1)
Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří
splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit,
že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci,
kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.
(2)
Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle
odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze
společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným
způsobem své povinnosti.
Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a
kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova
zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a
společnosti tuto skutečnost doloží.
(1)
Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti
jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo
splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání
újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.
(2)
Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jinému
společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání
újmy podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji
ovládá.
(1)
Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat
v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani
zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být ani
členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace
s obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.
(2)
Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.
(1)
Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit
změnou společenské smlouvy.
(2)
Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před
jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby
mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím
spojené.
(1)
Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy
společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.
(2)
Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen podíl
nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.
(1)
Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.
(2)
Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky,
v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení
této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek,
v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi
společníky podle odstavce 1.
(3)
Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103 odst.
2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku, která
není takto rozdělena.
(4)
Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen
pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li
pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na
podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.
(5)
Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská
smlouva jinak.
(1)
Společnost se zrušuje
- výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím
účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže
společenská smlouva určí lhůtu jinou,
- dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,
- smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění
podílu,
- zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva
připouští přechod podílu na právního nástupce,
- dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek
některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení
insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto,
že je společníkův majetek zcela nepostačující,
- dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze
společníků,
- pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu
některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního
příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po
uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle
zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na
zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,
- dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle
§ 46,
- vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo
- z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.
(2)
Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou
důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do
okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem
změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez
společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků
může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.
(3)
Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se
společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky
podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.
(4)
Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.
(1)
Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání
společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než
pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl
zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní
moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně
společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.
(2)
Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se účast
společníka jen tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní
moci rozhodnutí podle věty první; účast se obnovuje ke dni jejího
původního ukončení. To platí obdobně také pro případ pravomocného
zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro
případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního
předpisu.
(3)
Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle
§ 113 odst. 1 písm. e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky
podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně společníka,
jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost
nadále trvá.
(1)
Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to
důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť
závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu,
pro který byla společnost založena.
(2)
Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který
porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl
k jejich řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení
písemně upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí
souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu
vylučovaného společníka se nepřihlíží.
Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se
zakazuje.
(1)
Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou
účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy
se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží.
(2)
Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic
podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.
(3)
Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem
nestal.
Kde začíná problém, tam končí komentář; kde končí komentář, tam začíná Obczan.cz
Komentáře
Důvodová zpráva K § 94 až 95
0 0 0Křížové odkazy
0 0 0