HLAVA II [VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST ]

Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně.

V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba.

Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne.

Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.

Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.

Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné.

Společenská smlouva obsahuje také

1. firmu společnosti,
2. předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku, a
3. určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla.

Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.

Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.

Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může být ze společnosti jejím nejvyšším orgánem po marném uplynutí dodatečné lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenská smlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva společníci. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu vylučovaného společníka se při rozhodování nepřihlíží.

Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před podáním návrhu již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně pokračuje.

Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej bez zbytečného odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději však do jednoho měsíce, nepodá společnost.

Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby. V takovém případě obsahuje společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby nebo způsob ocenění.

Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný způsob vypořádání.

Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů, počítaný od okamžiku jejich vynaložení.

Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.

K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti.

Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jinému společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji ovládá.

Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být ani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.

Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.

Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy.

Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené.

Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.

Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.

Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.

Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky podle odstavce 1.

Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103 odst. 2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku, která není takto rozdělena.

Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Společnost se zrušuje

1. výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou,
2. dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,
3. smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,
4. zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,
5. dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je společníkův majetek zcela nepostačující,
6. dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze společníků,
7. pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,
8. dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle § 46,
9. vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo
10. z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.

Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.

Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.

Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.

Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se účast společníka jen tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní moci rozhodnutí podle věty první; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení. To platí obdobně také pro případ pravomocného zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu.

Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle § 113 odst. 1 písm. e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu vylučovaného společníka se nepřihlíží.

Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.

Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží.

Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem nestal.